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6会议股权登记日:2018年11月6日(星期二)

作者:凯发娱乐时间:2018-12-22 12:22浏览:

  原标题:江苏农华智慧农业科技股份有限公司2018第三季度报告

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人贾浚、主管会计工作负责人王月兵及会计机构负责人(会计主管人员)杨春林声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  非经常性损益项目和金额

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  1、合并资产负债表项目(2018年9月30日)

  (1)持有待售资产期末较期初增加,是因根据会计准则规定将对外处置的资产在满足收入确认条件前转至持有待售资产;

  (2)短期借款期末较期初减少39.24%,主要因本期借款规模减少;

  (3)预收款项期末较期初增加69.33%,主要因本期子公司预收货款增加;

  (4)未分配利润期末较期初减少57.70%,主要因本期净利润亏损;

  2、合并利润表项目(2018年1-9月)

  (1)营业总收入本期较上期减少18.01%,主要因本期国内销售收入减少;

  (2)财务费用本期较上期减少80.37%,主要因本期汇兑损失减少;

  (3)资产减值损失本期较上期大幅增加,主要因本期根据会计准则规定计提持有待售资产减值准备;

  (4)投资收益本期较上期减大幅增加,主要因本期收到参股公司分红;

  (5)资产处置收益本期较上期大幅减少,主要因本期处置固定资产利得减少;

  (6)营业利润本期较上期亏损加大,主要因本期销售规模下降;

  3、合并现金流量表项目(2018年1-9月)

  (1)经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加5,058.37万元,主要因本期经营活动支付的现金减少;

  (2)筹资活动产生的现金流量净额较上期减少56,033.33万元,主要因本期借款减少。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  公司于2018年7月与盐城市国土资源局、盐城经济技术开发区管理委员会签定《收回国有土地使用权协议书》及相关协议书,由市国土局委托开发区管委会有偿收回公司位于盐城经济技术开发区希望大道南路58号的部分土地使用权,面积合计344,757平方米(合517.1355亩),包括土地及附属所有建筑物(含附属设施)的补偿总价为16,059万元。该事项对公司本期业绩影响约-1,700万元。目前处置资产的土地、房产等不动产权证注销登记已办理完毕,开发区管委会已支付7000万元转让款。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2018年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  公司报告期不存在委托理财。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议的通知于2018年10月23日以书面方式发出,会议于2018年10月26日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过《公司2018年第三季度报告正文及全文》;

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《关于终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  配套农业机械用发动机项目是公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目之一。基于市场环境变化、以及公司业务开展状况和产能现状,公司经审慎研究决定终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(2018-045)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》;

  提名楼向阳先生为公司第七届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日至本届董事会届满之日,并提交公司股东大会审议。楼向阳先生尚未取得独立董事资格证书,已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

  四、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

  公司定于2018年11月12日召开2018年第三次临时股东大会。

  具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(2018-046)。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

  楼向阳:男,1968年出生,中国国籍,本科。曾任盐城市规划局法制处处长,现任江苏法鼎律师事务所副主任、律师,江苏省律师协会仲裁委员会副主任、盐城市人民政府法律顾问委员会委员和行政复议委员会委员、盐城仲裁委员会仲裁员。

  楼向阳先生目前与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;目前未持有本公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;不属于中央文明办、最高人民法院、公安部等八部委联合签署的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的失信被执行人;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  关于终止配套农业机械用发动机项目

  并将剩余募集资金永久补充

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”、“智慧农业”)于2018年10月26日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司拟终止2014年非公开发行股票募投项目一一配套农业机械用发动机项目并将其剩余募集资金29,954.84万元以及该项目资金所产生的利息净收入永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证监会证监许可[2013]1408号文核准,公司于2014年4月向控股股东江苏江动集团有限公司定向发行人民币普通股33,000万股,募集资金总额155,430万元,扣除各项发行费用后募集资金净额153,402.40万元。本次募集资金投资项目为农业机械产品制造及研发基地项目和配套农业机械用发动机项目。

  二、本次终止的募投项目情况

  1. 本次终止的募投项目原投资计划

  配套农业机械用发动机项目于2013年3月在盐城经济技术开发区经济发展局备案,项目建设地点位于公司注册地,项目建设期原为3年,经公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议以及2016年度股东大会审议通过,项目建设期延长为自募集资金到位后5年。项目计划投资总额39,095.50万元,其中:建设投资33,657.45万元,铺底流动资金5,438.05万元。

  2. 本次终止的募投项目实际投入情况

  3. 本次终止的募投项目剩余资金情况

  截至2018年9月30日,配套农业机械用发动机项目剩余募集资金34,005.08万元(包括利息净收入),剩余资金存放于募集资金三方监管银行。

  三、本次终止募投项目的原因

  配套农业机械用发动机项目系公司2014年非公开发行股票的募投项目之一,项目产品原针对的目标市场包括公司农装配套和外部市场。配套发动机是公司的核心业务,为丰富大马力动力产品线,提升核心业务竞争力和长远发展能力,公司2014年以非公开发行股票方式募集资金拟投资建设配套农业机械用发动机项目。

  募集资金到位后,因配合农业机械产品制造及研发基地项目的建设进度,而放缓了配套农业机械用发动机项目的投资。近年国内农机市场一直处于调整期,初期业内尚在观望,但行业调整至今仍在持续,尤其是2018年下半年国内农机市场深度不景气,公司判断动力产品配套终端市场格局已发生改变。在整体大环境下,公司动力产品国内销售下降。此外,从行业技术趋势来看,随着国内新能源技术不断成熟,传统动力市场未来面临被新能源挤占或替代的风险。与此同时,为改善经营状况,提高经营效率,公司正推动现有资源整合优化。综合公司目前情况和行业不确定性,配套农业机械用发动机项目前景较预期已发生改变,如继续加大建设投资将形成公司产能富余,亦无法实现募投项目预期目标。鉴于此,公司本着审慎原则,决定终止实施配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  四、本次终止募投项目对公司的影响

  本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是综合考虑目前行业市场环境、公司业务发展状况和现有产能等客观情况后做出的决定。此举是为了控制公司投资风险,提高资金使用有效率,优化资产结构,符合公司现状,亦符合全体股东的利益。公司在截至目前的12个月内未进行过高风险理财投资或对控股子公司以外提供财务资助,此次剩余募集资金永久补充流动资金主要用于公司经营,并且将按相关规定在此次剩余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行高风险理财投资以及不对控股子公司以外提供财务资助。

  本事项尚需公司股东大会审议通过,如本次终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金获得有效批准,公司2014年非公开发行股票募集资金即使用完毕,相关募集资金三方监管协议亦随之终止。

  公司本次拟终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,是基于公司实际经营情况以及募投项目前景而做出的调整,有利于提高资金使用效率,降低投资风险和公司运营成本,符合公司和全体股东的利益。本次议案内容和审议程序符合相关法律法规的规定。鉴于此,同意《关于终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司结合行业市场状况,业务开展情况和公司产能现状等因素,决定终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该变更有利于降低投资风险和财务费用,有利于资金的有效使用,符合公司和全体股东利益。董事会对该议案的审议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定,同意《关于终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  申万宏源承销保荐公司及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料,认为:

  (1)终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是综合考虑目前行业市场环境、公司业务发展状况和现有产能等客观情况后做出的决定。此举是为了控制公司投资风险,提高资金使用有效率,优化资产结构,符合公司现状,亦符合全体股东的利益;

  (2)智慧农业在截至目前的12个月内未进行过高风险理财投资或对控股子公司以外提供财务资助,此次剩余募集资金永久补充流动资金主要用于公司经营,并且将按相关规定在此次剩余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行高风险理财投资以及不对控股子公司以外提供财务资助;

  (3)智慧农业此次终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司2018年10月26日召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议审议批准,独立董事和监事会均发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年修订)、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等法规中关于深圳主板上市公司募集资金管理的相关规定。

  综上,申万宏源承销保荐公司同意智慧农业本次终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。本次终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

  1、第七届董事会第二十四次会议决议;

  2、第七届监事会第二十一次会议决议;

  4、保荐机构核查意见。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

  关于召开2018年第三次

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,江苏农华智慧农业科技股份有限公司(下称“公司”)董事会决定召开2018年第三次临时股东大会,现将本次会议的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:2018年第三次临时股东大会

  2、会议召集人:公司第七届董事会第二十四次会议决议召开2018年第三次临时股东大会。

  3、会议召开的合法合规性:本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间(1)现场会议召开时间:2018年11月12日(星期一)15:00(2)网络投票时间

  通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的时间为2018年11月12日的交易时间:即9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深交所互联网投票系统投票的时间为2018年11月11日15:00至2018年11月12日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

  6、会议股权登记日:2018年11月6日(星期二)

  (1)2018年11月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼会议室

  1、《关于终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  2、《关于补选公司独立董事的议案》。

  上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过,具体内容请详见公司于 2018年 10 月 27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网()披露的第七届董事会第二十四次会议决议公告、第七届监事会第二十一次会议决议公告及相关公告。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  1、登记方式(1)法人股东:法定代表人出席的,应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书及有效身份证件进行登记;其他自然人代表法人股东出席的,应持营业执照复印件、法定代表人签署的授权委托书和出席者的有效身份证件进行登记。

  (2)自然人股东:本人出席的,应持深圳证券账户卡、本人有效身份证件进行登记;委托代理人出席的,应持深圳证券账户卡、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书和代理人有效身份证件进行登记。

  (3)股东可以到公司现场登记,也可以信函或传真方式进行登记 ,公司不接受电话登记。以信函或传真方式进行登记的股东,请在参会时携带相关证件、授权委托书等原件。

  2、现场会议登记地点:盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司办公楼三楼证券部

  通讯地址:盐城经济技术开发区希望大道南路58号 证券部

  邮政编码:224003 传 线、现场会议登记时间:现场登记时间为2018年11月9日9:00-11:30和13:30一16:30。信函或传线前送达或传线、会议联系方式:

  联系人:张国亮 王 婷

  联系电线、会议费用:出席会议人员的交通费、食宿费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,现对网络投票的相关事宜具体说明如下:

  1、投票代码:360816 投票简称:慧业投票;

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权;

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月11日15:00,结束时间为2018年11月12日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  公司第七届董事会第二十四次会议决议。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席江苏农华智慧农业科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权力。

  附注:委托人对受托人的授权权限以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内打“”为准,对同一项议案,不得有多项授权。如委托人对有关议案的表决未作任何指示,则受托人可自行酌情上述议案的投票表决。

  本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

  委托人签字(法人股东加盖公章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号):

  委托日期: 年 月 日

  第七届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十一次会议的通知于2018年10月23日以书面方式发出,会议于2018年10月26日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议通过以下内容:

  一、审议通过《公司2018年第三季度报告正文及全文》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  监事会审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议通过《关于终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  公司结合行业市场状况,业务开展情况和公司产能现状等因素,决定终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该变更有利于降低投资风险和财务费用,有利于资金的有效使用,符合公司和全体股东利益。董事会对该议案的审议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的规定,同意《关于终止配套农业机械用发动机项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  江苏农华智慧农业科技股份有限公司监事会

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